如無意外，A股上市房企葛洲壩(600068.SH)將退出歷史舞臺。

10月27日晚間，葛洲壩公告稱，中國能源建設(03996.HK)擬通過向葛洲壩股東發(fā)行A股股票的方式對其換股吸收。交易完成后，中國能源建設將實現(xiàn)A+H股上市，葛洲壩則終止上市，全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務等由前者承接。

受上述消息刺激，葛洲壩10月28日開盤大漲10.02%，截至發(fā)稿每股報6.7元，中國能源建設漲幅5.26%，每股報0.8港元。

中國能源建設是葛洲壩持股比例42.43%的股東，背后實控人為國務院國資委。因此，此次重大資產(chǎn)重組也是對國務院鼓勵上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展，促進市場化并購重組的具體落實。

在地產(chǎn)江湖布局多年，葛洲壩尚在百強之外，反而以拿地風格激進為行業(yè)所知，與控股股東也存在潛在的同業(yè)競爭。雙方重組后，中國能源建設有望縮短管理鏈條，優(yōu)化資源配置，推動業(yè)務轉(zhuǎn)型升級。

換股價格溢價率45%

作為1950年代成立的中國首批電力勘測設計、工程建設及裝備制造企業(yè)， 中國能源建設是我國電力建設領(lǐng)域唯二的兩家央企之一，曾承擔三峽水電工程的施工，并于2015年登陸港股。

作為全年營收近2500億的上市國企，中國能源建設股價長期低迷，截至發(fā)稿報0.8港元，總市值僅240.16億元，市盈率5.77倍。港股市場的低估值，讓中國能源建設動了借道葛洲壩回A的心思。

為此，雙方制定了縝密的換股方案，換股對象為除葛洲壩集團以外葛洲壩所有股東。葛洲壩換股價格為8.76元/股，上述換股價以定價基準日前20個交易日均價6.04元/股為基準，溢價率達45%。

中國能源建設本次A股發(fā)行價格為1.98元/股，換股比例(葛洲壩A股換股價格÷中國能源建設A股發(fā)行價格)為1:4.4242，即每股葛洲壩股票可換4.4242股中國能源建設發(fā)行的A股股票。

交易完成后，不考慮現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)等影響，中國能建集團直接及間接合計持有中國能源建設45.08%股份，仍為其控股股東;國務院國資委持有中國能建集團90%股權(quán)，仍為中國能源建設的實際控制人。

不過，本次交易尚需獲得相關(guān)批準，如有變動，葛洲壩股票可能發(fā)生大幅波動;中國能源建設A股股票上市后，受投資者心理預期、股票供求關(guān)系、宏觀經(jīng)濟環(huán)境等影響，二級市場表現(xiàn)也可能低于市場預期。

為降低換股股東的投資損失風險，中國能源建設股東就股份鎖定期作出承諾。中國能建集團及電規(guī)院稱，自中國能建A股股票上市起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司持有的股份，國新控股、誠通金控將時限定為12個月。

中國能建A股股份正式發(fā)行后，若股價連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，中國能建集團及電規(guī)院將把持有中國能建股票的鎖定期限自動延長六個月。

若葛洲壩投資者仍存擔憂，異議股東可行使現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)價格為定價基準日前一個交易日股票收盤價，即6.09元/股。

雙方資源全面整合

實際上，中國能源建設在組建時，部分與葛洲壩經(jīng)營范圍相同或相似業(yè)務進入集團，相關(guān)資產(chǎn)通過整體改制上市，與葛洲壩形成潛在的同業(yè)競爭。

資料顯示，中國能源建設主營業(yè)務涵蓋能源電力、水利水務、鐵路公路、港口航道、市政工程、城市軌道、生態(tài)環(huán)保、水泥、民爆和房地產(chǎn)等。其中，房地產(chǎn)業(yè)務占比較小，上半年僅貢獻33.38億營收。

葛洲壩作為以建筑房地產(chǎn)為主業(yè)的16家央企之一，業(yè)務范圍同樣涵蓋工程建設、工業(yè)制造、投資運營和綜合服務等。房地產(chǎn)業(yè)務已不單列，而是被揉進投資運營板塊中，上半年該板塊總營收46.97億元。

公告稱，本次換股吸收合并后，中國能源建設主營業(yè)務不變，但雙方將實現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競爭，業(yè)務協(xié)同效應將得到充分釋放，合并后存續(xù)公司的綜合服務能力將進一步提升。

不僅如此，中國能源建設通過葛洲壩集團間接持有葛洲壩約42.84%的股權(quán)，雙方擁有獨立的管理層，激勵機制和利益目標不完全一致，影響管理及組織運行效率。重組有利于優(yōu)化資源配置，提升管理效率。

中國能源建設更心儀的是A股上市平臺。因A股市場投融資工具不斷創(chuàng)新，投融資活動活躍，A+H資本運作平臺的搭建，有利于其拓寬融資渠道，為公司未來業(yè)務發(fā)展和兼并收購提供資本支持。

葛洲壩也急需突破業(yè)績局面。受疫情沖擊，上半年葛洲壩營收434.79億元，同比下降12.69%;歸屬于上市公司股東的凈利潤11.59億元，同比下降45.42%;歸屬上市公司股東的扣非凈利潤同比減少45.08%。

在地產(chǎn)業(yè)務上，葛洲壩也深受其激進拿地風格所累。自2015年開始，葛洲壩先后在上海、北京、合肥、杭州等城市高價拿地，創(chuàng)造出多個樓面價地王。這些地塊后續(xù)入市艱難，有些不得不犧牲利潤開盤。

不過，鑒于央企身份，葛洲壩發(fā)債成本一直很低。譬如其10月14日宣布發(fā)行第二期30億元可續(xù)期公司債券，票面利率4.14%，用于項目投資建設、償還存量負債等，但融資優(yōu)勢并未扭轉(zhuǎn)地產(chǎn)板塊的勢微。

重組完成后，中國能源建設有望對各個業(yè)務板塊提供更有效的支持。在管理團隊上，葛洲壩子公司員工的勞動關(guān)系維持不變，現(xiàn)有其他在冊員工將由接收方全部接收并簽訂勞動合同。

但人事調(diào)整已然開始。10月27日，葛洲壩公告稱，何金鋼因個人原因，申請辭去中國葛洲壩集團股份有限公司總經(jīng)理助理職務。被吸收的葛洲壩前路幾何，地產(chǎn)投資風格是否會生變，仍待觀察。