在《廣立微測試機(jī)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)突增，主業(yè)定位或有新變化!研發(fā)投入占比逐年減少，“國產(chǎn)替代”說法有水分》一文中，《紅周刊》記者曾質(zhì)疑杭州廣立微電子股份有限公司(下稱“廣立微”)的技術(shù)先進(jìn)性，其主營業(yè)務(wù)和行業(yè)定位可能出現(xiàn)新轉(zhuǎn)向。

除了此前報道的問題之外，記者還發(fā)現(xiàn)，廣立微在IPO前，保薦機(jī)構(gòu)子公司以超高價格突擊入股，或有意抬高估值以符合創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)。此外，公司現(xiàn)有的一位獨(dú)立董事之前還曾是公司最大客戶的執(zhí)行總裁，當(dāng)他還在大客戶任職的當(dāng)年，廣立微順利通過了該客戶的產(chǎn)品認(rèn)證，從這層關(guān)系看，該獨(dú)立董事能否保持獨(dú)立性讓人擔(dān)憂。不僅如此，該獨(dú)立董事還在多家公司擔(dān)任董事和高管，其行為很可能違反了獨(dú)立董事任職規(guī)定。

保薦人子公司突擊入股提升估值

大股東超高價套現(xiàn)一舉兩得

2020年12月，廣立微正式開始了上市輔導(dǎo)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中金公司，在輔導(dǎo)前，廣立微曾吸引了不少新股東的投資。其中在2019年4月和11月，通過增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)和杭州財通勝遇股權(quán)投資基金合伙企業(yè)以27.20元/注冊資本的價格入股廣立微，此時的廣立微整體估值為3億元。

2021年6月30日，廣立微提交了創(chuàng)業(yè)板上市申請。根據(jù)證監(jiān)會對“突擊入股”的時間規(guī)定，2020年6月30日以后進(jìn)入廣立微的新股東都具有突擊入股身份，而身具這種身份的股東，在廣立微股東中并不在少數(shù)。

譬如2020年8月，公司的員工持股平臺杭州廣立共進(jìn)企業(yè)管理合伙企業(yè)(下稱“廣立共進(jìn)”)出資58.05萬元，以8.6133元/1元注冊資本的價格增資入股。

2020年9月，由保薦機(jī)構(gòu)中金公司的全資子公司中金浦成投資有限公司領(lǐng)投，6家公司突擊入股，其中大股東鄭勇軍和史崢轉(zhuǎn)出了175.421萬元出資額的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格高達(dá)129.2元/注冊資本，轉(zhuǎn)讓價格按照廣立微整體估值15億元計算。與廣立共進(jìn)相比，這次的增資價格翻了十幾倍。而廣立共進(jìn)雖然是員工持股平臺，但同一時間里增資價格相差如此懸殊顯然也令人詫異的，若對比2019年11月時兩位外部股東的入股價格，不到一年的時間里增資價格增長了4.75倍，估值翻了5倍。這還不是結(jié)束，在3個月后，廣立微的整體估值又增至17億元，計算下來，廣立微的估值平均每月增長1億。

廣立微此次創(chuàng)業(yè)板IPO選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)也與公司估值有關(guān)，“預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”，要知道，在2019年底時，廣立微的估值才3億元，是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及10億元合格線的。

而保薦機(jī)構(gòu)中金公司的旗下的子公司選擇以超高價入股公司，且2020年9月這個時間點(diǎn)的選擇還是比較曖昧的，彼時正值2020年12月開啟輔導(dǎo)前夕。在此次入股之后，公司的估值順利的從2019年底的3億元抬升至15億元，短時間內(nèi)就迅速讓公司的估值符合了“不低于10億元”的上市硬性標(biāo)準(zhǔn)。

反觀公司2019年底和2020年9月底的收入，并沒有出現(xiàn)如估值那般翻倍的增長。據(jù)招股書，2019年公司收入6614.26萬元，而2020年前三季度收入則為5547.75萬元，2020年前三季度收入較2019年全年并沒有出現(xiàn)大幅的增長。

此外，在這次突擊入股中，新股東受讓的股份主要來自大股東鄭勇軍和史崢，兩人共計轉(zhuǎn)讓了175.421萬元出資額的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格高達(dá)2.27億元。通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩位大股東可謂是賺的盆滿缽滿。

這次突擊入股可謂是一舉兩得的，不僅大股東能在上市前高價套現(xiàn)大賺一筆，且公司的估值也由此大幅得以提升并符合了上市標(biāo)準(zhǔn)，更重要的是，由保薦機(jī)構(gòu)子公司帶隊的突擊入股或不只是招股書披露的“看好公司所處行業(yè)和未來發(fā)展前景”這么簡單，因為以很小的資本去拉升母公司保薦的標(biāo)的估值，不僅能幫助保薦人保薦項目的成功后獲得不菲的保薦費(fèi)，且突擊入股的股份在公司上市后獲得市場炒作后也能在解禁后賣個好價格。如此看來，這種突擊入股顯然是資本操縱下的多贏策略，但最終為之買單的還只是二級市場投資人。

獨(dú)董與大客戶淵源頗深

任職資或也有違新規(guī)定

在《紅周刊》上一篇廣立微稿件中曾提到，公司2020年時開始重點(diǎn)開展測試設(shè)備業(yè)務(wù)，而公司的測試設(shè)備銷售收入之所以能大幅增長，主要?dú)w功于上海華虹(集團(tuán))有限公司(下稱“華虹集團(tuán)”)的大訂單。

招股書披露，2018年和2019年，華虹集團(tuán)還只是公司的一個小客戶，而到了2020年和2021年1~6月時，華虹集團(tuán)已經(jīng)躍升為廣立微的第一大客戶，銷售收入分別達(dá)到5767.86萬元、3118.68萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的46.56%和68.84%，其中主要的收入就是來自技術(shù)開發(fā)服務(wù)和測試設(shè)備銷售業(yè)務(wù)。

2019年，華虹集團(tuán)開始對廣立微的測試機(jī)臺進(jìn)行驗證并很快授予認(rèn)可，2020年就向廣立微新增采購了測試機(jī)及配件并很快推廣至集團(tuán)內(nèi)其他企業(yè)。要知道，一般晶圓制造企業(yè)選取供應(yīng)商都是十分謹(jǐn)慎的，要經(jīng)歷很長時間的驗證和試用，而廣立微的測試設(shè)備能夠在短時間內(nèi)就完成了從驗證到認(rèn)可的過程，進(jìn)度可謂神速。

在之前文章中，《紅周刊》曾質(zhì)疑過廣立微的測試設(shè)備的先進(jìn)性，其與行業(yè)壟斷巨頭相比還是有一些差距的，而行業(yè)巨頭進(jìn)入晶圓制造企業(yè)的供應(yīng)商名單尚且需要長時間的認(rèn)證，可廣立微能快速進(jìn)入華虹集團(tuán)供應(yīng)鏈的原因又是什么呢?

在進(jìn)行資料梳理過程中，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)了一個與華虹集團(tuán)、廣立微都有關(guān)聯(lián)的人物——“徐偉”。2019年，徐偉在上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司(下稱“華虹半導(dǎo)體”)任黨委書記、執(zhí)行副總裁，曾全面負(fù)責(zé)華虹半導(dǎo)體的制造及工程、采購、計劃、測試、質(zhì)量及人力資源工作，而廣立微的測試設(shè)備正是在這一年通過了華虹集團(tuán)的認(rèn)證許可。

在通過認(rèn)證的第二年，廣立微完成了股改，而徐偉的名字也突然進(jìn)入了廣立微的董事會名單，成為其獨(dú)立董事。目前，徐偉雖然已經(jīng)從華虹集團(tuán)離職，但徐偉在華虹集團(tuán)任職二十多年間，曾參與建設(shè)了華虹集團(tuán)的第一條200mm晶圓半導(dǎo)體生產(chǎn)線，從華虹NEC制造科長一路做到華虹宏力的副總裁，對華虹集團(tuán)的內(nèi)部工作很熟悉。介于此層關(guān)系，徐偉是否對2019年廣立微的產(chǎn)品通過華虹集團(tuán)認(rèn)證有過幫助，是需要廣立微做出解釋的。

華虹集團(tuán)目前是廣立微最重要的一個客戶，是與廣立微存在利害關(guān)系的單位，而徐偉作為廣立微的獨(dú)立董事，其與華虹集團(tuán)的關(guān)聯(lián)關(guān)系是否會影響到廣立微的公司決策和運(yùn)營，勢必會影響到其作為獨(dú)董的獨(dú)立性，對于此，也是需要警惕的。

獨(dú)董任職審查趨嚴(yán)

徐偉任職或存違規(guī)

前段時間康美藥業(yè)案件判決，獨(dú)立董事需要承擔(dān)過億的賠償?shù)男侣勗谫Y本市場鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，也引起了眾多媒體們對“獨(dú)立董事的任職獨(dú)立性和責(zé)任”的廣泛討論。11月26日，證監(jiān)會還公布了《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則(征求意見稿)》，以“獨(dú)立董事任職規(guī)定和要求”等方面向社會公眾征求意見。

2021年3月底，深交所在主板和中小板合并時，曾對《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》進(jìn)行了修訂，更名為《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第8號——獨(dú)立董事備案》(下稱“《獨(dú)董備案》”，自2021年4月6日起施行。

2021年9月，上市公司名家匯在提名周到擔(dān)任獨(dú)立董事時，罕見收到了深交所公司管理部的審查函，要求公司自查是否重點(diǎn)關(guān)注了《獨(dú)董備案》第十二條的規(guī)定事項，在周到同時擔(dān)任17家公司董事、監(jiān)事、高管的情況下仍提名為獨(dú)董候選人，是否可能對公司規(guī)范運(yùn)作及公司治理產(chǎn)生不利影響。

據(jù)《獨(dú)董備案》第十二條：“獨(dú)立董事提名人在提名候選人時，除遵守指引第四條至第十一條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事候選人是否同時在超過五家公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員。”

幾天后，名家匯在審查函回復(fù)中表示，“為進(jìn)一步確保周到先生能有效地履行公司獨(dú)立董事的職責(zé)，保障有充分的時間和精力參加上市公司的日常會議及其他履職工作。周到先生書面承諾于未來6個月內(nèi)辭去其兼任的14家公司董監(jiān)高職務(wù)，僅保留3家公司的職務(wù)。”

就名家匯獨(dú)董案例可見，獨(dú)立董事?lián)?家以上公司的董監(jiān)高職務(wù)是有潛在風(fēng)險的。據(jù)企查查數(shù)據(jù)，廣立微的獨(dú)立董事徐偉目前是8家公司的董事、高管，徐偉擔(dān)任董監(jiān)高的公司數(shù)量已經(jīng)超過5家，這一點(diǎn)或有違2021年深交所最新修訂的《獨(dú)董備案》的。