4月8日，劉姝威發(fā)文稱，寶能動用保險資金和銀行資金，損害實體經(jīng)濟(jì)。 視覺中國

以4月5日萬科A報收32.8元/股計算，被寶能系清盤的9個資管計劃的市值達(dá)到375億元。即使按照大宗交易或協(xié)議交易折價，整體接盤所需資金依然不菲

法治周末記者張貴志

近三年時間過去，本來似乎已然偃旗息鼓的“寶萬之爭”，最近劇情巨幅反轉(zhuǎn)——寶能系擬對其持有的萬科股份9個資產(chǎn)管理計劃進(jìn)行清算。

前場是“寶萬之爭”，中場是“華萬之爭”，如今的后場，誰將參與接盤仍然是一個未知數(shù)。

自4月3日寶能系發(fā)出清盤信號開始，在接下來的短短4天里，寶能接連遭到萬科前任和現(xiàn)任獨立董事的“質(zhì)疑”，被指此前買入萬科股份的資金來源存在合法性、合規(guī)性問題。萬科現(xiàn)任獨董劉姝威甚至發(fā)文《寶能的“顏色革命”》，指責(zé)寶能動用巨額保險資金和銀行資金，損害實體經(jīng)濟(jì)。

隨后，深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱寶能)和華潤置地相繼發(fā)聲，力圖“抹掉”資金疑團(tuán)。

但寶能清算后的“攤子”將由誰來收拾?截至4月17日發(fā)稿，萬科和寶能尚未作出回應(yīng)。

至此，萬科看似明了的股權(quán)棋局又被籠上了一層迷霧。

9個資管計劃將清算

“寶能系旗下深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡稱鉅盛華)將對其持有的萬科股份9個資產(chǎn)管理計劃，以大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行處置和清算。”萬科A在4月3日發(fā)布了這樣一則消息。

一石激起千層浪。關(guān)于這9個資管計劃背后的故事，也被不斷挖掘。

作為寶能旗下的控股子公司，鉅盛華在2015年11月至2016年7月，通過南方資本管理有限公司、西部利得基金、東興證券與泰信基金等，成立安盛1號、安盛2號、安盛3號、廣鉅1號、廣鉅2號、泰信1號、西部利得金裕1號、西部利得寶祿1號與東興7號共9個結(jié)構(gòu)型資產(chǎn)管理計劃，累計耗資207.7億元，占萬科股本比例為10.34%。

這9個資管計劃的存續(xù)期為24個月至36個月不等。除了存續(xù)期為36個月的西部利得金裕1號、西部利得寶祿1號以外，其余7個資管計劃在2017年已全部到期。

這7個到期的資管計劃，占萬科6.89%的股份，曾在今年1月30日被劉姝威致信中國證監(jiān)會主席劉士余，請求命令清盤，不得續(xù)期。

她表示，鉅盛華通過9個資管計劃持有萬科10.34%的股份，9個資管計劃的杠桿均為兩倍。“萬科是A股市場的藍(lán)籌股，是機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者共同積極搶購的股票，鉅盛華違規(guī)持有萬科股份，損害了廣大投資者的利益。”劉姝威說。

當(dāng)天，寶能發(fā)布《澄清公告》聲明，“經(jīng)過與相關(guān)方充分溝通協(xié)商，各方已就本公司作為委托人的9個資管計劃分別簽署了補(bǔ)充協(xié)議，就延長前述資管計劃清算期相關(guān)事項作出約定”，但未透露具體時間。

1月31日，劉姝威針對這份《澄清公告》發(fā)問，“相關(guān)方”是誰?沒有證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，誰有權(quán)力“延長前述資管計劃清算期”?這些行為符合哪些法律法規(guī)?為什么沒有依法公告“延長前述資管計劃清算期”?

劉姝威的這些疑問在時隔兩個多月后，被寶能以一條“清盤處置9個資管計劃所持萬科股份”作答。

不過，法治周末記者注意到，即便轉(zhuǎn)讓10.34%的資管計劃，寶能仍為萬科的第二大股東。根據(jù)萬科A的公告，寶能系除了資管計劃外，還有通過鉅盛華普通賬戶對萬科的直接持股，旗下前海人壽也持有萬科的股份。目前，深圳地鐵以持股29.38%為萬科第一大股東，寶能則以持股25.4%為第二大股東。

寶能資金來源遭質(zhì)疑

按照鉅盛華16元至17元的持股成本和萬科目前的股價，鉅盛華9個資管計劃在3年間浮盈已超過200億元，而寶能整體持股萬科浮盈超過500億元。

另外，以萬科每股末期股息0.9元計算，寶能系已從萬科處拿走47.39億元的分紅。如今，退出萬科部分股權(quán)，寶能也賺得“盆滿缽滿”。

正當(dāng)所有人都認(rèn)為寶能系將從萬科全身而退時，萬科前任獨董和現(xiàn)任獨董卻再度發(fā)文“討伐”。

4月5日，曾任萬科獨立董事的華生發(fā)微博稱，此前，保監(jiān)會調(diào)查已發(fā)現(xiàn)寶能涉嫌虛假增資，收購萬科也主要是違規(guī)使用保險資金，包括改頭換面后再配以高杠桿。他還表示，其時的保監(jiān)會主席項俊波“貓鼠錯位卷入寶能收購萬科案，從直接幫助出謀劃策到從輕處理發(fā)落”“現(xiàn)在資管計劃和萬科股權(quán)開始處置，說明事情已經(jīng)接近水落石出”。

當(dāng)晚，寶能針對華生言論發(fā)布聲明稱，“項俊波案件與公司沒有任何關(guān)聯(lián)，公司與其亦沒有任何經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;前海人壽投資萬科股票合法合規(guī)，符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定;擬處置所持萬科股份及清算方案是征求多方意見慎重作出的，體現(xiàn)寶能維護(hù)資本市場穩(wěn)定及全體股東利益的負(fù)責(zé)任態(tài)度”。

4月8日凌晨，劉姝威首次發(fā)給法治周末記者《寶能的“顏色革命”》一文，稱寶能集團(tuán)涉嫌獨資控股前海人壽，違規(guī)動用巨額保險資金和得到浙商銀行違規(guī)出資，在二級市場收購上市公司股票;控股南玻，趕走創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，使其業(yè)績惡化，嚴(yán)重破壞實體經(jīng)濟(jì);2015年，華潤置地將109億元的土地出讓價，以4.28118億元轉(zhuǎn)讓給寶能后，后者開始大量買入萬科股票，僅用半年便奪去華潤第一大股東位置。

劉姝威建議，國家監(jiān)察委員會、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會和中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合介入調(diào)查寶能的行為，并依法沒收寶能及其一致行動人動用保險資金和銀行資金買入上市公司的股份及其獲利，上繳國庫，交全國社?；鸸芾怼４饲?，金融監(jiān)管部門已經(jīng)查清寶能提供前海人壽股東虛假材料的事實，金融監(jiān)管部門依法撤銷寶能及其一致行動人的保險業(yè)行政許可。

隨后，華潤置地在《關(guān)于劉姝威發(fā)布涉及華潤置地相關(guān)不實言論的回復(fù)》中表示，涉及華潤置地的“斷章取義，與事實嚴(yán)重不符，缺乏基本邏輯和常識”。

當(dāng)日下午，《寶能的“顏色革命”》一文被刪除。不過，4月11日晚，劉姝威又給法治周末記者發(fā)來一篇《萬科寶能硝煙再起，誰在單挑萬億財閥?》，該文刊發(fā)在微信公眾號“ET財經(jīng)觀察”上。文章稱，在2017年2月，保監(jiān)會對前海人壽作出處罰，姚振華撤銷任職資格，并禁入保險業(yè)10年，存在的問題包括編制提供虛假材料、違規(guī)運(yùn)用保險資金等，所以，寶能資金來源違規(guī)早已是不爭的事實。

“接盤俠”迷霧

在萬科股份迷局的后場時代，一方面是關(guān)于寶能資金來源的討論甚囂塵上，另一方面誰是“接盤俠”也被市場重點關(guān)注。

相關(guān)人士給法治周末記者算了一筆賬，以4月5日萬科A報收32.8元/股計算，被寶能系清盤的9個資管計劃的市值達(dá)到375億元。

即使按照大宗交易或協(xié)議交易折價(一般在9折左右)，整體接盤所需資金依然不菲。在這種時機(jī)下，合適的、愿意接盤的投資方屈指可數(shù)。

法治周末記者查詢清盤公告發(fā)現(xiàn)，交易對象信息未被透露。那么，寶能為何要選擇此時清盤資管計劃?

“寶能集團(tuán)及鉅盛華宣布處置所持萬科股份并安排清算，有無心戀戰(zhàn)的意味。”北京市法學(xué)會金融與財稅法學(xué)研究會理事、北京市律師協(xié)會證券法律委員會委員柏平亮告訴法治周末記者，現(xiàn)在清盤，從股價上來說是個好時機(jī)。

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示，從結(jié)果來看，寶能面臨很多壓力，此前持股被加上了“野蠻人入侵”的行業(yè)批評壓力，后來萬科管理層也反對此類持股，包括獨董的一些批評和法律論證。從宏觀環(huán)境來看，對于一些有保險色彩資金的持股行為，是當(dāng)前銀監(jiān)會和保監(jiān)會的監(jiān)管重點，尤其對于各類持股現(xiàn)象，會重點查處。所以此次轉(zhuǎn)讓，從政策層面看，思路很清晰，機(jī)構(gòu)投資者也愿意接受整改。

不過，柏平亮提醒：“為避免萬科股價大幅波動、影響市場的平穩(wěn)運(yùn)行，也為保護(hù)上市公司及全體股東，尤其是中小股東的利益，鉅盛華作為資管計劃管理人，需嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所對于大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定和要求進(jìn)行，完成其所持萬科股份的處置和資管計劃清算。”