12月16日訊證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布了關(guān)于對新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)等相關(guān)責(zé)任人出具警示函措施的決定。

決定書顯示，2016年4月18日，湖南天潤數(shù)字娛樂文化傳媒股份有限公司(以下簡稱“天潤數(shù)娛”，股票簡稱*ST天潤，代碼002113.SZ)以非公開發(fā)行股份募集資金的方式完成對上海點(diǎn)點(diǎn)樂信息科技有限公司(以下簡稱“點(diǎn)點(diǎn)樂”)100%股權(quán)的收購，交易金額為8億元。

本次交易中，新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)、新余市樂點(diǎn)投資中心(有限合伙)、新余市聯(lián)創(chuàng)盛景投資中心(有限合伙)、新余市兵馬奔騰投資中心(有限合伙)、新余市君創(chuàng)銘石投資中心(有限合伙)、新余市咸城信陽投資中心(有限合伙)、無錫天樂潤點(diǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“七家公司”)承諾點(diǎn)點(diǎn)樂2015年度、2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于6500.00萬元、8125.00萬元和10150.00萬元，如利潤未達(dá)承諾數(shù)，應(yīng)以現(xiàn)金、所持股份對天潤數(shù)娛進(jìn)行補(bǔ)償。

根據(jù)中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于上海點(diǎn)點(diǎn)樂信息科技有限公司2017年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，點(diǎn)點(diǎn)樂2017年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為2777.15萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤為2697.46萬元，凈利潤未達(dá)承諾數(shù)，同時(shí)七家公司均未履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。

湖南證監(jiān)局指出，作為承諾方，七家公司上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第159號)第五十九條的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對七家公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，要求七家公司應(yīng)認(rèn)真履行對上市公司承諾的補(bǔ)償義務(wù)。

據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，2015年11月，天潤數(shù)娛發(fā)布了非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，公司擬募集資金總額為8.30億元人民幣，發(fā)行價(jià)格為11.82元/股，發(fā)行股票數(shù)量不超過7022.00萬股，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于收購上海點(diǎn)點(diǎn)樂信息科技有限公司100%的股權(quán)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司已于2015年3月31日與點(diǎn)點(diǎn)樂的股東簽署了收購標(biāo)的公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，于2015年5月27日與點(diǎn)點(diǎn)樂的股東簽署了收購標(biāo)的公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，以8.00億元人民幣的現(xiàn)金對價(jià)收購該等公司的全部股份。收購?fù)瓿珊?，?biāo)的公司成為公司的全資子公司。保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為趙旭、付彪。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第159號)第五十九條規(guī)定：重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報(bào)告或者估值報(bào)告預(yù)測金額的80%，或者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會(huì)可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

以下為原文：

關(guān)于對新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)等相關(guān)責(zé)任人出具警示函措施的決定

[2020]45號

關(guān)于對新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)等相關(guān)責(zé)任人出具警示函措施的決定

新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)、新余市樂點(diǎn)投資中心(有限合伙)、新余市聯(lián)創(chuàng)盛景投資中心(有限合伙)、新余市兵馬奔騰投資中心(有限合伙)、新余市君創(chuàng)銘石投資中心(有限合伙)、新余市咸城信陽投資中心(有限合伙)、無錫天樂潤點(diǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)：

2016年4月18日，湖南天潤數(shù)字娛樂文化傳媒股份有限公司(以下簡稱“天潤數(shù)娛”)以非公開發(fā)行股份募集資金的方式完成對上海點(diǎn)點(diǎn)樂信息科技有限公司(以下簡稱“點(diǎn)點(diǎn)樂”)100%股權(quán)的收購，交易金額為8億元。本次交易中，你們承諾點(diǎn)點(diǎn)樂2015年度、2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于6,500.00萬元、8,125.00萬元和10,150.00萬元，如利潤未達(dá)承諾數(shù)，你們應(yīng)以現(xiàn)金、所持股份對天潤數(shù)娛進(jìn)行補(bǔ)償。根據(jù)中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于上海點(diǎn)點(diǎn)樂信息科技有限公司2017年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，點(diǎn)點(diǎn)樂2017年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為2,777.15萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤為2,697.46萬元，凈利潤未達(dá)承諾數(shù)，同時(shí)你們均未履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。

作為承諾方，你們上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第159號)第五十九條的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，你們應(yīng)認(rèn)真履行對上市公司承諾的補(bǔ)償義務(wù)。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

湖南證監(jiān)局

2020年12月10日