7月6日，資本邦了解到，經(jīng)過漫長的等待，A股公司蘇寧易購(002024.SZ)的重組方案終于落地，擬受讓方的背景可是不小，背后的這些巨頭看來是聯(lián)手入局。

7月5日晚間公司發(fā)布公告稱，控股股東、實際控制人張近東及其一致行動人蘇寧控股集團(tuán)有限公司(簡稱“蘇寧控股集團(tuán)”)，公司持股5%以上股東蘇寧電器集團(tuán)有限公司(以下簡稱“蘇寧電器集團(tuán)”)，西藏信托有限公司(以下簡稱“西藏信托”，代表西藏信托有限公司-西藏信托-順景34號集合資金信托計劃、西藏信托有限公司-西藏信托-順景53號集合資金信托計劃、西藏信托有限公司-西藏信托-萊沃6號集合資金信托計劃、西藏信托有限公司-西藏信托-萊沃10號集合資金信托計劃，合稱“4支信托計劃”，蘇寧電器集團(tuán)通過前述信托計劃持有公司股份)擬將所持公司合計數(shù)量占上市公司總股本16.96%的股份轉(zhuǎn)讓給江蘇新新零售創(chuàng)新基金二期(有限合伙)(簡稱“新新零售基金二期”)。

轉(zhuǎn)讓完成后，公司將處于無控股股東、無實控人狀態(tài)。蘇寧易購認(rèn)為此次股份轉(zhuǎn)讓符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，對公司未來發(fā)展會產(chǎn)生積極影響。

【接盤方來頭不小】

蘇寧易購披露的公告顯示，張近東、蘇寧控股集團(tuán)、蘇寧電器集團(tuán)、西藏信托分別將所持公司3.12億股(占上市公司總股本的3.35%)、1.16億股(占上市公司總股本的1.25%)、8.64億股(占上市公司總股本的9.29%)、2.86億股股份(占上市公司總股本的3.07%)轉(zhuǎn)讓給新新零售基金二期。股份轉(zhuǎn)讓價格均為人民幣5.59元/股。

擬受讓方，新新零售基金二期來頭也不小，系由南京新興零售發(fā)展基金(有限合伙)(簡稱“南京新興零售發(fā)展基金”)，華泰證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“華泰資管”)，杭州阿里媽媽軟件服務(wù)有限公司(簡稱“阿里巴巴”)，以及重慶海爾家電銷售有限公司(簡稱“海爾”)、美的集團(tuán)股份有限公司(簡稱“美的”)、TCL實業(yè)控股股份有限公司(簡稱“TCL”)、小米科技(武漢)有限公司(簡稱“小米”)等產(chǎn)業(yè)投資人作為有限合伙人出資組建的聯(lián)合體，普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人為海南吉力達(dá)投資有限責(zé)任公司(簡稱“吉力達(dá)投資”)。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司將處于無控股股東、無實際控制人狀態(tài)。具體來看，本次股份轉(zhuǎn)讓后，公司5%以上股東中，張近東及其一致行動人蘇寧控股集團(tuán)合計持股20.35%;淘寶中國持股19.99%，新新零售基金二期持股16.96%，江蘇新新零售創(chuàng)新基金持股5.59%。

在這其中，蘇寧易購特意說明了新新零售基金二期與江蘇新新零售創(chuàng)新基金、淘寶中國之間的關(guān)系?

蘇寧易購解釋稱，新新零售基金二期與江蘇新新零售創(chuàng)新基金各自依照其合伙協(xié)議獨(dú)立經(jīng)營決策，雙方執(zhí)行事務(wù)合伙人不同，不存在股權(quán)控制關(guān)系、同受同一主體控制的情形或一方通過其控制的企業(yè)能夠?qū)α硪环降慕?jīng)營決策產(chǎn)生重大影響的情形，主要負(fù)責(zé)人亦不存在交叉任職，因而不存在構(gòu)成一致行動的情形。

另一邊的淘寶中國，因為截至目前，未與新新零售基金二期簽署任何協(xié)議或作出任何安排，以共同擴(kuò)大淘寶中國或新新零售基金二期所能夠支配的上市公司的股份表決權(quán)數(shù)量。

蘇寧易購?fù)瑫r表示，新新零售基金二期與淘寶中國投資上市公司的目的、形式不同，未來投資決策也可能不同，雙方不存在一致行動的意圖。淘寶中國于2016年通過認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股票對上市公司進(jìn)行投資，自2016年至今長期持有上市公司的股票，為上市公司的戰(zhàn)略投資者。而新新零售基金二期系由南京新興零售發(fā)展基金(有限合伙)，華泰資管，阿里巴巴，以及海爾、美的、TCL、小米等產(chǎn)業(yè)投資人作為有限合伙人出資組建的聯(lián)合體。新新零售基金二期的成立及本次交易，短期目的在于促進(jìn)蘇寧易購穩(wěn)定經(jīng)營，穩(wěn)定企業(yè)融資環(huán)境，長期著力于加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)協(xié)同和資源賦能，促進(jìn)公司平穩(wěn)健康發(fā)展。

所以，綜上，本次交易完成后，淘寶中國與新新零售基金二期不存在通過對方持有上市公司股份共同擴(kuò)大其所能支配的上市公司的表決權(quán)數(shù)量的情況，淘寶中國與新新零售基金二期不存在一致行動關(guān)系，本次股份轉(zhuǎn)讓不會觸發(fā)淘寶中國或新新零售基金二期的要約收購義務(wù)。

【股權(quán)轉(zhuǎn)讓對蘇寧的影響?】

關(guān)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，蘇寧易購方面表示，此次股份轉(zhuǎn)讓將助力蘇寧易購穩(wěn)定經(jīng)營，并營造良好有序的外部環(huán)境，實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展。

1.新新零售基金二期由江蘇省、南京市國資聯(lián)合各方參與，遵循市場化、法制化原則，履行屬地責(zé)任，積極支持蘇寧易購平穩(wěn)健康發(fā)展。

2.本次股份轉(zhuǎn)讓新引入的股東新新零售基金二期，出資人結(jié)構(gòu)多元、優(yōu)勢互補(bǔ)，各方將積極推動蘇寧易購進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，提升上市公司科學(xué)決策能力，全面提升經(jīng)營管理水平，建立更為科學(xué)的激勵體系，助推向“零售服務(wù)商”轉(zhuǎn)型的落地，提高上市公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)運(yùn)營效率，推動公司長期戰(zhàn)略的實施。本次股份轉(zhuǎn)讓有利于上市公司進(jìn)一步整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)，與國有資本、產(chǎn)業(yè)資本實現(xiàn)資源互補(bǔ)、合作共贏。其中，國資的參與將為蘇寧易購平穩(wěn)健康發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)，阿里巴巴及海爾、美的、TCL、小米等產(chǎn)業(yè)投資人與蘇寧易購將發(fā)揮緊密的協(xié)同效應(yīng)，在用戶、技術(shù)、服務(wù)、供應(yīng)鏈、倉儲物流等領(lǐng)域持續(xù)深化合作。

3.進(jìn)一步增強(qiáng)蘇寧易購的流動性對更好落實上述業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃至關(guān)重要。江蘇省、南京市人民政府將充分發(fā)揮聯(lián)合授信機(jī)制的積極效應(yīng)，為蘇寧易購提供緊急授信，并根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要及時、足額恢復(fù)授信至正常經(jīng)營時的合理水平，促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營活動恢復(fù)良性循環(huán)。

【蘇寧易購上半年預(yù)虧25億元至32億元】

蘇寧易購還披露了上半年的業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2021年1-6月預(yù)計增虧，歸屬股東的凈利潤為-32.00億至-25.00億元，凈利潤同比下降1820.80%至1400.63%，預(yù)計基本每股收益為-0.35至-0.27元。

此外，報告期內(nèi)公司非經(jīng)常性損益項目預(yù)計影響金額約15億元，主要包括珠海普易物流產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)收購公司物流資產(chǎn)公司、18蘇寧債第二次債券購回帶來的影響。

公司基于以下原因作出上述預(yù)測：報告期內(nèi)，公司遇到階段性的挑戰(zhàn)和困難，二季度銷售收入預(yù)計同比下滑超過30%，帶來毛利額同比較大下滑，與此同時費(fèi)用相對剛性，使得二季度虧損較大，整體來看上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損32-25億元。

蘇寧易購在業(yè)績預(yù)告中再次提及上述關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，稱本次股份轉(zhuǎn)讓將助力蘇寧易購穩(wěn)定經(jīng)營，并營造良好有序的外部環(huán)境，實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展。