7月23日，資本邦了解到，新三板公司嘉緣花木(871181.NQ)于近日收到《關(guān)于云南嘉緣花木綠色產(chǎn)業(yè)股份有限公司精選層掛牌申請文件的審杏問詢函》。
據(jù)悉，嘉緣花木于2017年3月28日掛牌新三板，主營業(yè)務(wù)為園林綠化工程的施工與養(yǎng)護服務(wù);風(fēng)景園林設(shè)計;市政公用工程施工總承包;環(huán)境保護工程設(shè)計與施工;綠化苗木、果苗、花卉的種植、銷售等。
此次問詢，圍繞公司的基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五個方面共計26個問題展開了細致的問詢。
其中，實際控制人認定準(zhǔn)確性和控制權(quán)穩(wěn)定性、訂單獲取的穩(wěn)定性及合規(guī)性、租賃劃撥土地的風(fēng)險等，因涉及重大事項提示及風(fēng)險需要重點關(guān)注。
【實際控制人認定準(zhǔn)確性和控制權(quán)穩(wěn)定性】
根據(jù)申報材料及公開信息，李衛(wèi)春為公司的控股股東及實際控制人，并擔(dān)任公司董事及總經(jīng)理職務(wù)。陳登喜持有公司13.53%的股份，并擔(dān)任公司法定代表人、董事長、黨支部書記。公司掛牌前，陳登喜曾經(jīng)為李衛(wèi)春代持股份。李衛(wèi)春將其持有的嘉緣花木1,200萬股質(zhì)押給云南省融資擔(dān)保有限公司，為云南省融資擔(dān)保有限公司對嘉緣花木1,000萬元借款提供保證的反擔(dān)保，該部分股份占實際控制人合計持股數(shù)量的比例為46.85%。全國股轉(zhuǎn)公司要求嘉緣花木：
(1)全國股轉(zhuǎn)公司要求嘉緣花木說明陳登喜將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給李衛(wèi)春的背景原因，并結(jié)合陳登喜與李衛(wèi)春的合作背景、雙方在股東大會及董事會的表決情況、在公司經(jīng)營決策中承擔(dān)的角色等情況，說明陳登喜與李衛(wèi)春目前是否存在股份代持、一致行動等關(guān)聯(lián)關(guān)系，李衛(wèi)春能否實現(xiàn)對公司的有效控制，嘉緣花木實際控制權(quán)的認定是否準(zhǔn)確。
(2)結(jié)合嘉緣花木、控股股東及實際控制人李衛(wèi)春的財務(wù)狀況、清償能力和資信情況，說明上述質(zhì)押股份是否存在被強制處分的風(fēng)險;是否可能導(dǎo)致控股股東、實際控制人發(fā)生變更。
(3)說明李衛(wèi)春所持股份是否存在其他權(quán)利受限的情形，如存在，披露具體情況。
(4)說明嘉緣花木、控股股東及實際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定已采取和擬采取的相關(guān)措施和安排。
【訂單獲取的穩(wěn)定性及合規(guī)性】
根據(jù)公開發(fā)行說明書，公司客戶主要為政府機關(guān)、國有企業(yè)、事業(yè)單位等。報告期內(nèi)，通過招投標(biāo)方式形成的業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為85.03%、94.44%和79.70%。
(1)訂單獲取的穩(wěn)定性。全國股轉(zhuǎn)公司要求嘉緣花木：
①按照公開招標(biāo)、商務(wù)談判方式分別披露報告期內(nèi)各項業(yè)務(wù)的收入金額、毛利率，并分析變動原因。
②結(jié)合市政園林綠化的需求量、采購量、與政府類客戶合作的歷史等情況說明嘉緣花木在項目施工工藝和管理模式上較區(qū)域內(nèi)同行業(yè)公司的主要競爭優(yōu)勢，是否存在先施工后簽訂合同的情形，是否具備持續(xù)獲取訂單的能力。
(2)訂單獲取的合規(guī)性。
全國股轉(zhuǎn)公司要求嘉緣花木說明報告期內(nèi)投標(biāo)的中標(biāo)率、與主要競爭對手中標(biāo)率的差異及原因;說明報告期內(nèi)重大業(yè)務(wù)合同是否履行招投標(biāo)程序，是否存在應(yīng)招標(biāo)未招標(biāo)的情形，是否存在法律糾紛以及合同無效或被撤銷的風(fēng)險，是否存在商業(yè)賄賂、不正當(dāng)競爭的情形，前述事項對嘉緣花木經(jīng)營的影響。
【租賃劃撥土地的風(fēng)險】
根據(jù)公開發(fā)行說明書，公司大平壩苗木基地所使用867.81畝土地是從云南省仁興飼養(yǎng)場租賃而來，該土地系以劃撥方式獲得的土地使用權(quán)，不涉及耕地或永久基本農(nóng)田。出租方存在被相關(guān)主管部門認定不符合《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》有關(guān)劃撥土地租金收益使用的相關(guān)規(guī)定，從而導(dǎo)致《土地租賃合同》存在因違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定而被相關(guān)部門認定為無效合同的風(fēng)險。全國股轉(zhuǎn)公司要求嘉緣花木：
(1)補充披露大平壩苗木基地的基本情況，包括但不限于主要苗木名稱及面積、生長階段、估值等。
(2)說明嘉緣花木取得和使用前述土地符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在有關(guān)房產(chǎn)、房產(chǎn)是否為合法建筑、是否可能被行政處罰，請充分揭示相應(yīng)法律風(fēng)險。
(3)補充披露租賃前述土地的背景及原因，租金是否公允，是否存在關(guān)聯(lián)交易或其他利益安排。
(4)請結(jié)合該基地在公司自產(chǎn)苗木中發(fā)揮的作用，說明如涉及搬遷，所需資金、時間及可能對公司經(jīng)營業(yè)績造成的具體影響，嘉緣花木的應(yīng)對方案。(文/王十七)
